|
Защита прав миноритарных акционеров по российскому праву
Одной из наиболее актуальных проблем современного правового регулирования корпоративных отношений в России является вопрос о защите прав миноритарных (мелких) акционеров от злоупотреблений со стороны крупных акционеров с тем, чтобы обеспечить реальное участие владельцев небольших пакетов акций в управлении делами общества и их влияние на содержание принимаемых органами управления решений.
Для России характерна концентрированная система корпоративной собственности.
Указанной системе присуще то, что основная часть акционерных обществ имеет ряд крупных акционеров, определяющих судьбу общества, при этом воля миноритарных акционеров учитывается постольку, поскольку это прямо не противоречит интересам большинства . По этой причине основной конфликт в корпоративных отношениях возникает между контролирующими и миноритарными акционерами, в связи с чем, правовая защита миноритарных акционеров приобретает в рамках данной системы особое значение
При наличии в российском акционерном обществе акционеров, обладающих контрольным пакетом акций (как правило, более 50 процентов), очень незначительны возможности акционерного меньшинства (владельцев 25 и менее процентов голосующих акций общества) оказать существенное влияние на деятельность общества.
Основная проблема, заключается в том, что большинство фактически имеет возможность злоупотреблять своим положением и реализовывать под видом общего интереса свои частные (групповые) интересы в ущерб интересам мелких акционеров.
Федеральный закон от 26 декабря 1995 г. N 208-ФЗ "Об акционерных обществах" (в редакции Федерального закона от 7 августа 2001 г.) (далее - Закон об АО) не содержит четких и эффективных механизмов защиты прав миноритарных акционеров, лишь его отдельные положения направлены на защиту прав владельцев небольших пакетов акций.
О внесении изменений в Федеральный закон "Об акционерных обществах": Федеральный закон от 24 февраля 2004 г. N 5-ФЗ // Собрание законодательства РФ. 2004. N 11. Ст. 913.
Вместе с тем для эффективной реализации большинства из предусмотренных Законом об АО приемов, связанных с голосованием на общем собрании акционеров, миноритарным акционерам необходимо согласовывать свои позиции, объединять голоса по акциям.
Очевидно, что концентрация акционерного капитала необходима для реализации и тех прав миноритарных акционеров, которые требуют владения определенным количеством голосующих акций общества (1, 2, 10, 25%) и зачастую имеют значение для осуществления ими контроля над управлением обществом и оказания в некоторой степени влияния на принимаемые органами управления решения.
Вторую группу норм, направленных на защиту прав миноритарных акционеров, составляют предусмотренные Законом об АО специальные права акционеров: право акционера требовать выкупа обществом всех или части принадлежащих ему акций (ст. 75 Закона) и право акционера продать принадлежащие ему акции лицу, приобретшему 30 и более процентов размещенных обыкновенных акций общества с числом акционеров - владельцев обыкновенных акций более 1000 (ст. 80 Закона).
Согласно ст. 75 Закона право акционеров - владельцев голосующих акций общества требовать выкупа обществом всех или части принадлежащих им акций возникает в случаях принятия общим собранием акционеров решения о реорганизации общества, совершении крупной сделки, решение об одобрении которой принимается общим собранием акционеров (на сумму свыше 50 процентов балансовой стоимости активов общества), а также о внесении изменений или дополнений в устав общества (утверждении его в новой редакции), ограничивающих права акционеров, если они голосовали против принятия соответствующего решения или не принимали участия в голосовании по этим вопросам. В соответствии с разъяснениями, содержащимися в п. 29 Постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда РФ от 18 ноября 2003 г. N 19 "О некоторых вопросах применения Федерального закона "Об акционерных обществах", при отказе или уклонении от выкупа акций в случаях, порядке и в сроки, предусмотренные ст. 75 и 76 Закона, акционер вправе обратиться в суд с требованием об обязании общества выкупить акции. Вестник Высшего Арбитражного Суда РФ. 2004. N 1. С. 9 - 31.
Таким образом, в случаях несогласия миноритарного акционера с решениями общего собрания акционеров по важнейшим вопросам деятельности общества, когда голосование такого акционера не может повлиять на содержание принимаемых решений, он вправе выйти из общества, получив более или менее справедливое возмещение стоимости принадлежащих ему акций.
Статья 80 Закона об АО возлагает на лицо, которое самостоятельно или совместно со своим аффилированным лицом (лицами) приобрело 30 и более процентов размещенных обыкновенных акций общества с числом акционеров - владельцев обыкновенных акций более 1000 (с учетом количества принадлежащих ему акций), обязанность в течение 30 дней с даты приобретения предложить всем акционерам продать ему принадлежащие им обыкновенные акции общества, по рыночной цене, но не ниже их средневзвешенной цены за шесть месяцев, предшествующих дате приобретения.
Акционер вправе принять предложение о приобретении у него акций в срок не более 30 дней с момента его получения. В случае принятия акционером предложения о приобретении у него акций такие акции должны быть приобретены у него и оплачены не позднее 15 дней с даты принятия акционером соответствующего предложения (п. 4 ст. 80).
Лицо, приобретшее акции с нарушениями требований статьи 80 Закона об АО, вправе голосовать на общем собрании акционеров по акциям, общее количество которых не превышает количества акций, приобретенных им с соблюдением требований (п. 6 ст. 80).
Анализируя практическое применение норм права, содержащихся в ст. 80 Закона об АО, справедливо отмечают, что ст. 80 Закона защищает интересы прежде всего миноритарных акционеров, предоставляя право продать принадлежащие им акции по рыночной цене и выйти из общества, где реальные возможности управления оказываются в руках одного лица (группы лиц)
Думается, что наделение статьей 80 российского Закона об АО миноритарного акционера правом выхода из общества при концентрации уже 30 процентов акций в одних руках свидетельствует о повышенной защите прав миноритариев
Распространение средств правовой защиты акционеров, установленных статьей 80 Закона об АО, только на общества с числом акционеров - владельцев обыкновенных акций более 1000 не нарушает, по мнению Конституционного Суда РФ, конституционные права акционеров обществ, насчитывающих менее 1000 акционеров, и не противоречит конституционному принципу равенства всех перед законом. Именно большое количество акционеров обусловливает меньшую вероятность их альянсов среди мелких акционеров, способных противостоять акционеру с крупным пакетом голосов, и потому должны вводиться дополнительные антимонопольные механизмы. Более того, акционеры обществ с числом акционеров менее 1000 согласно п. 3 ст. 11 Закона вправе включить в свой устав правила, аналогичные тому, которое содержится в приведенной норме.
Определение Конституционного Суда РФ от 6 декабря 2001 г. N 255-О // Вестник Конституционного Суда РФ. 2002. N 2. С. 80 - 83.
Защите прав миноритариев служит и закрепление законом за каждым акционером независимо от количества принадлежащих ему акций права обжалования в суд решения общего собрания акционеров (п. 7 ст. 49 Закона об АО) или решения иного органа управления обществом (п. 27 Постановления Пленума ВАС РФ от 18 ноября 2003 г. N 19), а также права на оспаривание крупной сделки и сделки, в совершении которой имеется заинтересованность (п. 6 ст. 79, п. 1 ст. 84 Закона). Такое же значение имеют право доступа ко многим документам общества (ст. 91, п. 1 ст. 89 Закона), право обратиться в суд с иском о взыскании с общества причитающейся акционеру суммы объявленных, но не выплаченных дивидендов (п. 16 Постановления Пленума ВАС РФ от 18 ноября 2003 г. N 19).
Пункт 3 ст. 75 Закона об АО достаточно четко устанавливает, что цена выкупаемых акций определяется советом директоров (наблюдательным советом) общества, при этом она не должна быть ниже их рыночной стоимости, которая устанавливается обязательно привлекаемым независимым оценщиком.
При заключении обществом сделки, в совершении которой имеется заинтересованность лиц, участвующих в управлении обществом или иным образом оказывающих влияние на принимаемые им решения (в том числе крупных акционеров), в определенных случаях решение об одобрении такой сделки принимается общим собранием акционеров большинством голосов всех не заинтересованных в сделке акционеров - владельцев голосующих акций (п. 2 - 4 ст. 83 Закона об АО), а таковыми на практике оказываются именно миноритарные акционеры общества.
Думается, что включение в уставы, внутренние документы российских акционерных обществ положений, направленных на защиту прав мелких акционеров и представляющих собой дополнительные гарантии помимо тех, которые предусмотрены Законом об АО, вполне осуществимо и является перспективным для достижения цели установления баланса интересов различных акционеров. Такие положения могут стать результатом соглашений между акционерным большинством и меньшинством.
17.05.2005 МЭРТ разработает предложения по защите прав миноритарных акционеров Владимир Путин даст поручение Минэкономразвития РФ разработать предложения по защите прав миноритарных акционеров, пострадавших от приватизации
Ассоциация по защите прав миноритарных акционеров
|
Вход
FAQ
Поиск
